En la web de la superintendencia de compañias, encontramos una guia de estatutos que bien puede servirnos a la hora de constituir una empresa.
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El texto que sigue, es fiel copia del archivo publicado en la web de la Superintendencia de Compañias del Ecuador.
Cualquier duda, puede contactarse con mi persona, que gustoso le puedo asesorar.
Ing Luis Lozano, cel: 0986564646. Consultor independiente en constitucion de compañias a nivel nacional; informes a los diferentes entes de control; activación de compañias; liquidación anticipada; reforma de estatutos; ingreso y salida de socios; entre otros.
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE COMPAÑIAS DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
SEÑOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de constitución de compañía, contenida en las siguientes cláusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen En el otorgamiento de esta escritura… (aquí se hará constar los nombres, nacionalidades y domicilios delas personas naturales o jurídicas que, en el número mínimo de 2 y máximo de 15, vayan a ser socias de la compañía. Si una o más de ellas son personas naturales se hará constar a demás el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.- DECLARACIÓN DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaranque constituyen, como en efecto lo hacen, una compañía de responsabilidad limitada, que se someterá a las disposiciones de la Ley de Compañías, del Código de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas del Código Civil.
TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA.
TITULO I
Del Nombre, domicilio, objeto y plazo
Artículo 1º.- Nombre.- El nombre de la compañía que se constituye es…
Artículo 2º.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía es… (Aquí el nombre del cantón seleccionado como domicilio principal de la compañía). Podrá establecer agencias, sucursales o establecimientos en uno o más lugares dentrodel territorio nacional o en el exterior, sujetándose a las disposiciones legales correspondientes.
Artículo 3º.- Objeto.- el objeto de la compañía consiste en… (Para el señalamiento de las actividades que conformen el objeto se estará a lodispuesto en el numeral 3º del Artículo 137 de la Ley de Compañías. Para la obtención de uno o más informes previos favorables por parte de organismos públicos, ofrece una guía el folleto “Instructivo para la constitución de las compañías mercantiles sometidas al control de la Superintendencia de Compañías” que puede solicitar en esta Institución.). En cumplimiento de su objeto, la compañía podrá celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley.
Art. 4º.- Plazo.- El plazo de duración de la compañía es de….(se expresará en años), contados desde la fecha de inscripción de esta escritura. La compañía podrá disolverse antes del vencimiento del plazo indicado, o podrá prorrogarlo, sujetándose, en cualquier caso, a las disposiciones legales aplicables.
TITULO II
Del Capital
Artículo 5º.- Capital y participaciones.- El capital social es de…..(aquí la suma en que se lo fije, suma que no puede ser menor a 400 dólares de los Estados Unidos de América), dividido en….(aquí el número de participaciones sociales en que se fraccione el capital) participaciones sociales de (aquí el valor de las participaciones, que deberá ser de un dólar o múltiplos de un dólar)…..de valor nominal cada una.
TITULO III
Del Gobierno y de la Administración
Artículo 6º.- Norma general.- El gobierno de la compañía corresponde a la junta general de socios, y su administración al gerente y al presidente.
Artículo 7º.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuará el gerente de la compañía, mediante aviso que se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio principal de la compañía, con ocho días de anticipación, por lo menos, respecto de aquél en el que se celebre la reunión. En tales ochodías no se contarán el de la convocatoria ni el de realización de la junta (En vez de la forma de convocatoria anterior, si se prefiere, podría adoptarse esta otra: La convocatoria a junta general efectuará el gerente de la compañía, mediante nota dirigida a la dirección registrada por cada socio en ella. El tiempo de intervalo entre la convocatoria y la junta, así como las demás precisiones son iguales a las ya indicadas).
Articulo 8º.- Quórum de instalación.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la junta general se instalará, en primera convocatoria, con la concurrencia de más del 50% del capital social. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalará con el número de socios presentes, siempre que se cumplan los demás requisitos de ley. En esta última convocatoria se expresará que la junta se instalará con los socios presentes.
Artículo 9º.- Quórum de decisión.- Salvo disposición en contrario de la ley, las decisiones se tomarán con la mayoría del capital social concurrente a la reunión.
Artículo 10º.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general el ejercicio de todas las facultades que la ley confiere al órgano de gobierno de la compañía de responsabilidad limitada.
Artículo 11º.- Junta universal.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital pagado y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad de las resoluciones, acepten por unanimidad la celebración de la junta.
Artículo 12º.- Presidente de la compañía.- El presidente será nombrado por la junta general para un período….(puede oscilar entre uno y cinco años), a cuyo término podrá ser reelegido. El presidente continuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado. Corresponde al presidente:
a) Presidir las reuniones de junta general a las que asista y suscribir, con el secretario, las actas respectivas;
b) Suscribir con el gerente los certificados de aportación, y extender el que corresponda a cada socio; y,
c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente.
Artículo 13º.- Gerente de la compañía.- El gerente será nombrado por la junta general para un período..-… (puede oscilar entre uno y cinco años), a cuyo término podrá ser reelegido. El gerente continuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al gerente:
a) Convocar a las reuniones de junta general;
b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general a las que asista, y firmar, con el presidente, las actas respectivas;
c) Suscribir con el presidente los certificados de aportación, y extender el que corresponda a cada socio;
d) Ejercer la representación legal, judicial y extrajudicial de la compañía, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley de Compañías; y,
e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compañías.
TITULO IV
Disolución y Liquidación
Artículo 14º.- Norma general.- La compañía se disolverá por una o más de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compañías, y se liquidará con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo con la misma ley.
CUARTA.- APORTES.- Se elaborará el cuadro demostrativo de la suscripción y pago del capital social tomando en consideración lo dispuesto por la Ley de Compañías en sus artículos 137, numeral 7º, 103 ó 104, o uno y otro de estos dos últimos, según el caso. Si seestipulare plazo para el pago del saldo deudor, este no podrá exceder de 12 meses contados desde la fecha de constitución de la compañía. En aplicación de las normas contenidas en los artículos antes citados, se podría elaborar el cuadro de suscripción y pago del capital social a base de los siguientes datos generales:
QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para los períodos señalados en los artículos 12º y 13º del estatuto, se designa como presidente (a) de la compañía al (o a la ) señor (o señora)……, y como gerente de la misma al (o a la) señor (o señora)….., respectivamente.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Los contratantes acuerdan autorizar al doctor (aquí el nombre del abogado que patrocina la constitución de la compañía) para que a su nombre solicite al Superintendente o a su delegado la aprobación del contrato contenido en la presente escritura, e impulse posteriormente el trámite respectivo hasta la inscripción de este instrumento.
Usted, señor Notario, se dignará añadir las correspondientes cláusulas de estilo.
PROYECTO Nº 2
MINUTA DE CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE COMPAÑÍA ANÓNIMA
SEÑOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras públicas a su cargo,sírvase insertar una de constitución simultánea de compañía anónima, contenida en las siguientes cláusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura…..(aquí se hará constar los nombres , nacionalidades y domicilios delas personas naturales o jurídicas que, en el número mínimo de 2, vayan a ser accionistas de la compañía. Si una o más de ellas son personas naturales se hará constar además el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por intermediode representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.- DECLARACIÓN DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran que constituyen, por la
vía simultánea, como en efecto lo hacen, una compañía anónima, que se someterá a las disposiciones de la Ley de Compañías, del Comercio, a los convenios de las parte y a las normas del Código Civil.
TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA.
TITULO 1
Del nombre, domicilio, objeto y plazo
Artículo 1º.- Nombre.- El nombre de la compañía que se constituye es…..
Artículo 2º.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía es…..(aquí el nombre del cantón seleccionado como domicilio principal de la compañía). Podrá establecer agencias, sucursales o establecimientos administrados por un factor, en uno o más lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetándose a las disposiciones legales correspondientes.
Artículo 3º.- Objeto.- el objeto de la compañía consiste en…..(Para el señalamiento de las actividades que conformen el objeto se tendrá en cuenta lo dispuesto en el numeral 3º del
Artículo 150. Para la obtención de uno o más informes previos favorables por parte de organismos públicos, ofrece una guía el folleto “Instructivo para la constitución de las compañías mercantiles sometidas al control de la Superintendencia de Compañías”, que puede solicitar en esta Institución).
En el cumplimiento de su objetivo, la compañía podrá celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley.
Artículo 4º.- Plazo.- El plazo de duración de la compañía es de…..(se expresará en años), contados desde la fecha de inscripción de esta escritura. La compañía podrá disolverse antes del vencimiento del plazo indicado, o podrá prorrogarlo, sujetándose, en cualquier caso, a las disposiciones legales aplicables.
TITULO II
Del capital
Artículo 5º.- Capital y de las acciones.- El capital social es de.-…(aquí la suma en que se lo fije, suma que no puede ser menor de 800 dólares de los Estados Unidos de América), dividido en….(aquí el número de acciones en que se fraccione el capital) acciones ordinarias y nominativas, de …..(aquí el valor de cada acción, que será de un dólar o múltiplos de un dólar) de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente del…. al….. (Se podría redactar este artículo dividiendo las acciones por series, de modo que en cada una de ellas, sin desatender la norma sobre el valor nominal, tengan las acciones correspondientes a cada serie un determinado importe).
TITULO III
Del gobierno y de la administración
Artículo 6º.- Norma general.- El gobierno de la compañía corresponde a la junta general de accionistas, y su administración al gerente y al presidente.
Artículo 7º.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuará el gerente de la compañía, mediante aviso que se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio principal de la compañía, con ocho días de anticipación, por lo menos, respecto de aquél en el que se celebre la reunión. En tales ochodías no se contarán el de la convocatoria ni el de realización de la junta.
Artículo 8º.- Clases de juntas.- Las juntas generales serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se reunirán por lo menos una vez al año, dentro delos tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía, para considerar los asuntos especificados en los numerales 2º, 3º y 4º del artículo 231 de laLey de Compañías y cualquier otro asunto puntualizado en el orden del día, de acuerdo con la convocatoria. Las segundas se reunirán cuando fueren convocadas para tratar los asuntos para los cuales, en cada caso, se hubieren promovido.
Artículo 9º.- Quórum general de instalación.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la junta general se instalará, en primera convocatoria, con la concurrencia de por lo menos el 50% del capital pagado. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalará con el número de accionistas presentes, siempre que se cumplan los demás requisitos de ley. En esta última convocatoria se expresará que la junta se instalará con los accionistas presentes.
Artículo 10º.- Quórum especial de instalación.- Siempre que la ley no establezca un quórum mayor, la junta general se instalará, en primera convocatoria, para deliberar sobre el aumento o disminución de capital, la transformación, la fusión, la escisión, la disolución anticipada de la compañía, la reactivación de la compañía en proceso de liquidación, la convalidación y, en general, cualquier modificación del estatuto con la concurrencia de al menos el 50% del capital pagado. En estos casos, salvo que la ley señale un quórum mayor, para que la junta se instale previa segunda convocatoria, bastará la concurrencia de la tercera parte del capital pagado.
Cuando preceda una tercera convocatoria, siempre que la ley no prevea otro quórum, la junta se instalará con el número de accionistas presentes. De ello se dejará constancia en esta convocatoria.
Artículo 11º.- Quórum de decisión.- Salvo disposición en contrario de la ley, las decisiones se tomarán con la mayoría del capital pagado concurrente a la reunión.
Artículo 12º.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general el ejercicio de todas las facultades que la ley confiere al órgano de gobierno de la compañía anónima.
Artículo 13.- Junta universal.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital pagado y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad de las resoluciones, acepten por unanimidad la celebración de la junta.
Artículo 14º.- Presidente de la compañía.- El presidente será nombrado por la junta general para un período…. (puede oscilar entre uno y cinco años), a cuyo término podrá ser reelegido. El presidente continuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al presidente:
a) Presidir las reuniones de junta general a las que asista y suscribir, con el secretario, las actas respectivas;
b) Suscribir con el gerente los certificados provisionales o los títulos de acción, y extenderlos a los accionistas; y,
c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente.
Artículo 15º.- Gerente de la compañía.- El gerente será nombrado por la junta general para un período…..(puede oscilar entre uno y cinco años), a cuyo término podrá ser reelegido. El gerente continuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al gerente:
a) Convocar a las reuniones de junta general;
b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general a las que asista y firmar, con el presidente, las actas respectivas;
c) Suscribir con el presidente los certificados provisionales o los títulos de acción, y extenderlos a los accionistas;
d) Ejercer la representación legal, judicial y extrajudicial de la compañía, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley de Compañías; y,
e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compañías.
TITULO IV
DE LA FISCALIZACIÓN
Artículo 16º.- Comisarios.- La junta general designará….(aquí el número de comisarios que nombre), cada….(aquí el número de años que comprendan el período para el que se nombre al o a los comisarios), quienes tendrán derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administración y en interés de la compañía.
TITULO V
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 17º.- Norma general.- La compañía se disolverá por una o más de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compañías, y se liquidará con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo con la misma ley. Siempre que las circunstancias permitan, la junta general designará un liquidadorprincipal y otro suplente.
CUARTA.- APORTES.- Se elaborará el cuadro demostrativo de la suscripción y pago del capital social tomando en consideración lo dispuesto por la Ley de Compañías en sus artículos 150, numeral 6º, en cualquier caso, 147, inciso 5º, y 161, si el aporte fuere en numerario y 162, si fuere en especies. Si se estipulare plazo para el pagodel saldo deudor, éste no podrá exceder de dos años contados desde la fecha de constitución de la compañía. En aplicación de las normas contenidas en los artículos antes citados, se podría elaborar el cuadro de suscripción y pago del capital social a base de los siguientes datos generales:
QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para Los períodos señalados en los artículos 14º y 15º del estatuto, se designa como presidente (a) de la compañía al (o a la) señor (o señora)…y como gerente de la misma al (o a la)señor (o señora)…, respectivamente. Usted, señor Notario, se dignará añadir las correspondientes cláusulas de estilo.
PROYECTO Nº 3
MINUTA DE CONSTITUCIÓN SIMULTANEA DE COMPAÑÍA ANÓNIMA CUYO ESTATUTO PREVEA LA
EXISTENCIA DE DIRECTORIO
SEÑOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras públicas a su cargo,sírvase insertar una de constitución simultánea de compañía anónima, contenida en las siguientes cláusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura…. (aquí se hará constar los nombres, nacionalidades y domicilios delas personas naturales o jurídicas que, en el número mínimo de 2, vayan a ser accionistas de la compañía. Si una o más de ellas son personas naturales se hará constar además el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por intermediode representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.- DECLARACIÓN DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran que constituyen, por la vía simultánea, como en efecto lo hacen, una compañía anónima, que se someterá a las disposiciones de la Ley de Compañías, del Código de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas del Código Civil.
TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA.
TITULO I
Del nombre, domicilio, objeto y plazo
Artículo 1º.- Nombre.- El nombre de la compañía que se constituye es…..
Artículo 2º.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía es…. (aquí el nombre del cantón seleccionado como domicilio principal de la compañía). Podrá establecer agencias, sucursales o establecimientos, en uno o más lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, previa decisión del directorio y de conformidad con las disposiciones legales correspondientes.
Artículo 3º.- Objeto.- El objeto de la compañía consiste en:….(Para el señalamiento de las actividades que conformen el objeto se tendrá en cuenta lo dispuesto en el numeral 3º del artículo 150. Para la obtención de uno o más informes previos favorables por parte de organismos públicos, ofrece una guía el folleto “Instructivo para la constitución de las compañías mercantiles sometidas al control de la Superintendencia de Compañías”, que puede solicitar en esta Institución).
En cumplimiento de su objeto, la compañía podrá celebrar todos los actos y contratos permitidos por la Ley.
Artículo 4º.- Plazo.- El plazo de duración de la compañía es de…. (se expresará en años), contados desde la fecha de inscripción de esta escritura. La compañía podrá disolverse antes del vencimiento del plazo indicado, o podrá prorrogarlo, sujetándose, en cualquier caso, a las disposiciones legales aplicables.
TITULO II
Del capital
Artículo 5º.- Capital y de las acciones.- El capital social es de….(aquí la suma en que se lo fije, suma que no puede ser menor de 800 dólares de los Estados Unidos de América), dividido en….(aquí el número de acciones en que se fraccione el capital) acciones ordinarias y nominativas, de….(aquí el valor de cada acción, que será de un dólar o múltiplos de un dólar) de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente del…. al …. (Se podría redactar este artículo dividiendo las acciones por series, de modo que en cada una de ellas, sin desatender la norma sobre el valor nominal, tengan las acciones correspondientes a cada serie un determinado importe).
TITULO III
Del gobierno y de la administración
Artículo 6º.- Norma general.- El gobierno de la compañía corresponde a la junta general de accionistas, y su administración al directorio, al presidente y al gerente.
Artículo 7º.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuará el gerente de la compañía, mediante aviso que se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio principal de la compañía, con ocho días de anticipación, por lo menos, respecto de aquél en el que se celebre la reunión. En tales ochodías no se contarán el de la convocatoria ni el de realización de la junta.
Artículo 8º.- Clases de juntas.- Las juntas generales serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se reunirán por lo menos una vez al año, dentro delos tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía, para considerar los asuntos especificados en los numerales 2º, 3º y 4º del Artículo 231 de laLey de Compañías y cualquier otro asunto puntualizado en el orden del día, de acuerdo con la convocatoria. Las segundas se reunirán cuando fueren convocadas para tratar los asuntos para los cuales, en cada caso, se hubieren promovido.
Artículo 9º.- Quórum general de instalación.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la junta general se instalará, en primera convocatoria, con la concurrencia de por lo menos el 50% del capital pagado. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalará con el número de socios presentes, siempre que se cumplan los demás requisitos de ley. En esta última convocatoria se expresará que la junta se instalará con los accionistas presentes.
Artículo 10º.- Quórum especial de instalación.- Siempre que la ley no establezca un quórum mayor, la junta general se instalará, en primera convocatoria, para deliberar sobre el aumento o disminución del capital, la transformación, la fusión, la escisión, la disolución anticipada de la compañía, la reactivación de la compañía en proceso de liquidación, la convalidación y, en general, cualquier modificación del estatuto con la concurrencia de al menos el 50% del capital pagado. En estos casos, salvo que la ley señale un quórum mayor, para que la junta se instale previa segunda convocatoria, bastará la concurrencia de la tercera parte del capital pagado. Cuando preceda una tercera convocatoria, siempre que la ley no prevea otro quórum, la junta se instalará con el número de accionistas presentes. De ello se dejará constancia en esta convocatoria.
Artículo 11º.- Quórum de decisión.- Salvo disposición en contrario de la ley, las decisiones se tomarán con la mayoría del capital pagado concurrente a la reunión.
Artículo 12º.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general:
a) Nombrar al presidente, al gerente y a los miembros, principales y suplentes, del directorio; y,
b) Ejercer todas las facultades que la ley confiere al órgano de gobierno de la compañía anónima.
Artículo 13º.- Junta Universal.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital pagado y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad de las resoluciones, acepten por unanimidad la celebración de la junta.
Artículo 14º.- Composición del directorio.- Este órgano de administración estará integrado por….(aquí el número de sus miembros) vocales principales y por….(aquí el mismo número de miembros) vocales suplentes. Será miembro principal del directorio el presidente de la compañía. Los demás miembros serán designadospor la junta general para períodos de….(aquí el número de años. Es preferible que los períodos para los que sean nombrados los vocales coincidan con el período para el cual se designe al presidente de la compañía. Es importante que el directorio cuente con un número impar de miembros, entre los que deberá figurar el presidente de la compañía).
Los miembros del directorio podrán ser reelegidos y permanecerán en sus funciones hasta ser legalmente reemplazados.
Artículo 15º.- Convocatorias a reunión de directorio.- Las convocatorias a sesiones de directorio hará el gerente de la compañía, mediante notaescrita dirigida a la dirección que hubiera registrado en la compañía cada miembro de este órgano de administración. Tales convocatorias se efectuarán con tres días de anticipación al de la reunión. En dichos tres días no se contará el de realización de la convocatoria y el de celebración de la reunión.
Artículo 16º.- Presidencia y secretaría del directorio.- Presidirá las reuniones del directorio el presidente de la compañía. Actuará de secretario de ellas, con vos informativa pero sin voto, el gerente de la compañía. Si faltare uno de ellos o ambos, desempeñarán esas funciones en la reunión respectiva la persona o personas que para el efecto el directorio nombre en forma ad-hoc. .
Artículo 17º.- Quórum de instalación y de decisión del directorio.- El directorio se instalará con la concurrencia de por lo menos…(aquí el número de directores que hagan quórum de presencia) de sus miembros. Tomará decisiones con la mayoría numérica de miembros concurrentes. En caso de empate, el presidente tendrá voto decisorio o dirimente.
Artículo 18º.- Facultades del directorio.- Corresponde al directorio:
a) Autorizar la apertura de sucursales, agencias o delegaciones de la compañía, dentro o fuera del territorio nacional; y,
b) Ejercer las demás atribuciones y facultades que le confiera la junta general de accionistas.
Artículo 19º.- Presidente de la compañía.- El presidente será nombrado por la junta general para un período…..(puede oscilar entre uno y cinco años), a cuyo término podrá ser reelegido. El presidente continuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.Corresponde al presidente:
a) Presidir las reuniones de junta general y de directorio a las que asista y suscribir, con el secretario, las actas respectivas;
b) Suscribir con el gerente los certificados provisionales o los títulos de acción, y extenderlos a los accionistas; y,
c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente.
Artículo 20º.- gerente de la compañía.- El gerente será nombrado por la junta general para un período….(puede oscilar entre uno y cinco años), a cuyo término podrá ser reelegido. El gerente continuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al gerente:
a) Convocar a las reuniones de junte general y de directorio.
b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general y de directorio a las que asista y firmar, con el presidente, las actas respectivas.
c) Suscribir con el presidente los certificados provisionales o los títulos de acción, y extenderlos a los accionistas.
d) Ejercer la representación legal, judicial y extrajudicial de la compañía, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley de Compañías, y,
e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compañías.
TITULO IV
De la fiscalización
Artículo 21º.- Comisarios.- La junta general designará….(aquí el número de comisarios que nombre), cada….(aquí el número de años que comprendanel período para el que se nombre al o a los comisarios), quienes tendrán derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administración y en interés de la compañía.
TITULO V
De la disolución y liquidación
Artículo 22º.- Norma Legal.- La compañía se disolverá por una o más de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compañías, y se liquidará con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo con la misma ley. Siempre que las circunstancias permitan, la junta general designará un liquidadorprincipal y otro suplente.
CUARTA.- APORTES.- Se elaborará el cuadro demostrativo de la suscripción y pago del capital social tomando en consideración lo dispuesto en los artículos 150, numeral 6º, en cualquier caso, 147, inciso 5º, y 161, si el aporte fuere en numerario y 162, si fuere en especies, de la Ley de Compañías. Si se estipulare plazo para el pagodel saldo deudor, éste no podrá exceder de dos años contados desde la fecha de constitución de la compañía. En aplicación de las normas contenidas en los artículos antes citados, se podría elaborar el cuadro de suscripción y pago del capital social a base de los siguientes datos generales:
QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para los períodos señalados en los artículos 19º
y 20º del estatuto, se designa como presidente (a) de la compañía al (o a la) señor (o señora)….., y como gerente de la misma al (o a la) señor (o señora)…., respectivamente. Usted, señor Notario, se dignará añadir lasas correspondientes cláusulas de estilo.
